新办法实施后，私募管理人登记通过率下降。申请机构应当如何应对？

中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2023年2月24日正式发布《私募投资基金登记备案办法》，并自2023年5月1日起正式施行。据中基协官网显示，自2023年5月1日至2023年6月15日期间共1个半月，仅通过11家私募基金管理人的新登记办理，相比去年同期大幅缩减。

针对《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“新办法”）实施后的私募基金管理人登记的新形势，记者对上海创远律师事务所汤慧卿律师进行专访。

记者：您怎么看新办法实施一个半月后只有11家私募管理人的申请获得中基协审批通过？

汤慧卿律师：一个半月11家这个数字放在任何时期都是比较低的，其实在2022年9月1日实施的2022版管理人登记申请材料清单就对管理人登记的标准有所提高，在当时也造成了短期的通过数量下降，但此后每月通过的数量依然在数十家左右。今年5月1日开始实施的新办法再次抬高了行业准入门槛，确实对通过数量造成了比较大的影响。

但同时我们也要看注意一些细节，今年5月1日之后，很多正在审核中的管理人登记申请是被要求按照新办法重新提交申请材料，所以实质上全体申请人都是在5月1日之后回到起点，不存在存量申请。而现实情况是大部分申请从提交到通过至少需要1个月，考虑到这个审批周期，5月不太可能有太多管理人通过申请。

因此，我认为是准入门槛提高与审批周期双重因素共同导致了管理人通过数量的下降，未来审批周期的因素消除后，管理人通过数量应该会有明显提升，但考虑到准入门槛的提升，回归往年的水平肯定是不太现实，毕竟新办法出台的目的是要改变我国私募行业“多而不精、大而不强、鱼龙混杂”的现状。

记者：根据新办法实施后这一个半月的情况，您认为目前新办法对于申请人最大的障碍在哪？

汤慧卿律师：新办法显著提升了实控人、高管的履历要求以及实缴资金的标准。以往对实控人、法代等高管的专业背景要求是3年，新办法中除了合规风控负责人仍然维持3年的标准外，其他都提高到了5年，对负责投资的高管在管理规模和时长上都有显著提高，这在证券类私募管理人的申请中影响更为明显，而对股权、创投类相对友好，这也体现了国家对于资本市场支持实体经济和科技创新的政策倾向。

记者：您指的对股权、创投基金管理人申请相对友好是具体指哪些方面？

汤慧卿律师：举个例子，指引文件第2号、第3号都明确了私募股权基金管理人实控人、法代、投资负责人在规模以上实体企业担任高管或者科技企业担任技术专家的经历可以计入行业工作经验，而此前的《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》也有过类似表述，这就相比证券基金管理人实控人和高管的范围要大得多。

此外，新办法虽然把股权、创投基金管理人负责投资高管的项目要求从1000万提高到3000万，还要求了至少1个已退出项目。但根据我们以往的经验，即使在新办法实施以前，很多股权、创投基金的投资负责人都可以达到这个标准。而证券基金投资负责人的业绩标准从单个产品1000万连续半年以上提高至2000万连续2年以上，这种门槛提高是指数级的。

记者：您认为接下来申请私募基金管理人的机构，应当着重提升自身哪些方面的实力？

汤慧卿律师：首先，实控人、高管团队的履历背景都要过硬，不要有明显的短板，如果因为某一个人的履历不达标而导致整个团队的申请被否决是非常可惜的。

同时，资金实力也是非常硬性的标准，以往实缴出资只要两三百万就可以申请了，现在至少要1000万，虽然新办法中也提到了“对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定”，但目前还没有相关规定出台。当然，我们认为实缴资金上的不足可以通过引入财务投资人解决，这在一定程度上也可以帮助申请机构绑定未来的基金产品投资者，解决公司早期的产品募集需求，快速度过起步期。

最后必须要提醒，各股东、高管的合规诚信情况在多年以来的管理人申请中都是绕不开的事项，新办法中更是明确列举了禁止性事项和重点关注性事项，我们认为这些合规诚信问题都是要尽量避免出现的，否则会对申请造成巨大障碍。